Internal Law 2 Private law - Administration of civil justice - Enforcement 22 Code of Obligations
Droit interne 2 Droit privé - Procédure civile - Exécution 22 Code des obligations

220 Federal Act of 30 March 1911 on the Amendment of the Swiss Civil Code (Part Five: The Code of Obligations)

220 Loi fédérale du 30 mars 1911 complétant le code civil suisse (Livre cinquième: Droit des obligations)

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Art. 728c c. Duties to notify

1 If the external auditor finds that there have been infringements of the law, the articles of association or the organisational regulations, it shall give notice of this to the board of directors in writing.

2 In addition, it informs the general meeting of any infringements of the law or the articles of association, if:

1.
these are material; or
2.
the board of directors fails to take any appropriate measures on the basis of written notice given by the external auditor.

3 If the company is clearly overindebted and the board of directors fails to notify the court of this, then the external auditor will notify the court.

Art. 728 1. Indépendance de l’organe de révision

1 L’organe de révision doit être indépendant et former son appréciation en toute objectivité. Son indépendance ne doit être ni restreinte dans les faits, ni en apparence.

2 L’indépendance de l’organe de révision est, en particulier, incompatible avec:

1.
l’appartenance au conseil d’administration, d’autres fonctions décisionnelles au sein de la société ou des rapports de travail avec elle;
2.
une participation directe ou une participation indirecte importante au capital-actions ou encore une dette ou une créance importantes à l’égard de la société;
3.
une relation étroite entre la personne qui dirige la révision et l’un des membres du conseil d’administration, une autre personne ayant des fonctions décisionnelles ou un actionnaire important;
4.
la collaboration à la tenue de la comptabilité ainsi que la fourniture d’autres prestations qui entraînent le risque de devoir contrôler son propre travail en tant qu’organe de révision;
5.
l’acceptation d’un mandat qui entraîne une dépendance économique;
6.
la conclusion d’un contrat à des conditions non conformes aux règles du marché ou d’un contrat par lequel l’organe de révision acquiert un intérêt au résultat du contrôle;
7.
l’acceptation de cadeaux de valeur ou d’avantages particuliers.

3 Les dispositions relatives à l’indépendance s’appliquent à toutes les personnes participant à la révision. Si l’organe de révision est une société de personnes ou une personne morale, ces dispositions s’appliquent également aux membres de l’organe supérieur de direction ou d’administration et aux autres personnes qui exercent des fonctions décisionnelles.

4 Aucun employé de l’organe de révision ne participant pas à la révision ne peut être membre du conseil d’administration de la société soumise au contrôle, ni exercer au sein de celle-ci d’autres fonctions décisionnelles.

5 L’indépendance n’est pas garantie non plus lorsque des personnes proches de l’organe de révision, de personnes participant à la révision, de membres de l’organe supérieur de direction ou d’administration ou d’autres personnes qui exercent des fonctions décisionnelles ne remplissent pas les exigences relatives à l’indépendance.

6 Les dispositions concernant l’indépendance s’étendent également aux entreprises qui sont contrôlées par la société ou l’organe de révision, ou qui contrôlent la société ou l’organe de révision.614

614 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).

 

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