Art. 39 Rapport de scission

¹ Les organes supérieurs de direction ou d’administration des sociétés participant à la scission établissent un rapport écrit sur la scission. Ils peuvent également rédiger le rapport en commun.

² Les petites et moyennes entreprises peuvent renoncer à l’établissement d’un rapport de scission moyennant l’approbation de tous les associés.

³ Le rapport explique et justifie du point de vue juridique et économique:

a.: le but et les conséquences de la scission;
b.: le contrat ou le projet de scission;
c.: le rapport d’échange des parts sociales et, le cas échéant, le montant de la soulte ou le sociétariat des associés de la société transférante au sein de la société reprenante;
d.: les particularités lors de l’évaluation des parts sociales eu égard à la détermination du rapport d’échange;
e.: le cas échéant, l’obligation de faire des versements supplémentaires, l’obligation de fournir d’autres prestations personnelles et la responsabilité personnelle qui résultent de la scission pour les associés;
f.: en cas de scission à laquelle participent des sociétés de formes juridiques différentes, les obligations qui peuvent être imposées aux associés dans la nouvelle forme juridique;
g.: les répercussions de la scission sur les travailleurs des sociétés participant à la scission ainsi que des indications sur le contenu d’un éventuel plan social;
h.: les répercussions de la scission sur les créanciers des sociétés qui y participent.

⁴ En cas de fondation d’une nouvelle société dans le cadre d’une scission, le projet de statuts de la nouvelle société est annexé au rapport de scission.

Art. 39 Spaltungsbericht

¹ Die obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane der beteiligten Gesellschaften müssen einen schriftlichen Bericht über die Spaltung erstellen. Sie können den Bericht auch gemeinsam verfassen.

² Kleine und mittlere Unternehmen können auf die Erstellung eines Spaltungsberichts verzichten, sofern alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter zustimmen.

³ Im Bericht sind rechtlich und wirtschaftlich zu erläutern und zu begründen:

a.: der Zweck und die Folgen der Spaltung;
b.: der Spaltungsvertrag oder der Spaltungsplan;
c.: das Umtauschverhältnis für Anteile und gegebenenfalls die Höhe der Ausgleichszahlung beziehungsweise die Mitgliedschaft der Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft bei der übernehmenden Gesellschaft;
d.: Besonderheiten bei der Bewertung der Anteile im Hinblick auf die Festsetzung des Umtauschverhältnisses;
e.: gegebenenfalls die Nachschusspflicht, andere persönliche Leistungspflichten und die persönliche Haftung, die sich für die Gesellschafterinnen und Gesellschafter aus der Spaltung ergeben;
f.: die Pflichten, die den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern in der neuen Rechtsform auferlegt werden können, sofern Gesellschaften verschiedener Rechtsformen an der Spaltung beteiligt sind;
g.: die Auswirkungen der Spaltung auf die Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften sowie Hinweise auf den Inhalt eines allfälligen Sozialplans;
h.: die Auswirkungen der Spaltung auf die Gläubigerinnen und Gläubiger der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften.

⁴ Bei der Neugründung einer Gesellschaft im Rahmen einer Spaltung ist dem Spaltungsbericht der Entwurf der Statuten der neuen Gesellschaft beizufügen.

Ceci n’est pas une publication officielle. Seule la publication opérée par la Chancellerie fédérale fait foi. Ordonnance sur les publications officielles, OPubl.
Dies ist keine amtliche Veröffentlichung. Massgebend ist allein die Veröffentlichung durch die Bundeskanzlei.